佳兆业停牌周年 距复活仍要翻越五座大山

佳兆业因危机停牌整整一周年,这家曾经排名中国前二十的开发商尽管近期迎来无数好消息,但距离真正复活仍任重道远。

佳兆业因危机停牌整整一周年,这家曾经排名中国前二十的开发商尽管近期迎来无数好消息,但距离真正复活仍任重道远。


jiazhaoye

罗强


停牌整整一周年,2015年震动中国金融及房地产市场的深圳佳兆业,仍旧无法在香港联交所复牌,甚至其2014年的年报仍旧难产。即使是曾因重组柯达而荣获美国“年度巨型企业重整奖”的顾问艾睿铂(AlixPartners Services UK LLP)加入,也无法替佳兆业解决其审计师普华永道去年提出的质疑。

但这家深圳房企近期迎来的都是好消息。3月29日早间,佳兆业发布公告称,其境内债务重组约完成90%,境外债务重组方案也已与反对者BFAM和Farallon达成和解,使得支持者比例上升至80.9%。接下来,佳兆业将向开曼群岛大法院、香港高等法院以及纽约美国破产法院提交呈请并接受聆讯。

在此之前,中信银行与平安银行曾承诺向佳兆业提供总计670亿元的贷款,加上新年之初入主深圳足球,以及旗下11个附属公司大规模的招聘动作,佳兆业在实质意义上已经复活。但从严格意义上来讲,佳兆业复活的唯一标志是尽快在港交所复牌。

佳兆业发布最近一则公告的时间点颇具意义。因牵涉官员腐败案件,佳兆业自去年2015年3月31日起停牌,至今已接近12个月。根据港交所主板《上市规则》规定,因出现严重财务困难而长时间停牌的上市公司,停牌12个月后将进入除牌程序的第三阶段,如后6个月内无法提交复牌建议,上市公司即将被除牌。

不过,根据港交所3月4日发布的《有关长时间停牌公司之每月报告》透露,佳兆业被认定为“被发现涉及违规行为及/或被监管机构调查的公司”,该等情况下并没有既定的除牌程序,但管理层若不采取行动解决有关事宜,或涉嫌到的欺诈活动乃管理层和控股股东的作为,联交所可继续将该公司停牌甚至除牌。

上述报告明确表明佳兆业的复牌条件主要有“刊发财务报告及解决核数师提出的关注事项”“证明公司有足够的营运资金”“证明公司有适当的内部监控系统”等五项内容。其中年报问题是艾睿铂的主要工作,佳兆业发不出年报但又想推进债务重组,才有了公告中关于佳兆业2014年和2015年前三季度草拟稿和艾睿铂的审核意见。

这个公告透露了年报业绩以及诸如东莞项目出售等诸多秘密,但这一切并不能够助力佳兆业复牌。结合去年普华永道提出的六大问题以及报告透露的内容,界面新闻认为佳兆业要复牌需要翻越这“五座大山”。

1.拔掉普华永道插的六把尖刀

由于担心成为下一个安达信,普华永道在去年拒绝为佳兆业出具2014年度审计报告,并向其提出了六大问题,每个问题都像一把尖刀一样刺向了佳兆业。

佳兆业如今必须直面普华永道的六个问题。而在最新的公告里,佳兆业尝试回答了一些——他们披露了2014财年、2015财年首三个季度业务表现,收益分别为174.52亿元、39.84亿元,分别亏损40.95亿元、15.49亿元。

在2014年上半年,佳兆业还可以在67.9亿元收入中录得13.5亿元的溢利,但巨额亏损似乎并不重要,因为艾睿铂并不会为这份财务报告“背书”。事实上,这也不是一份严格意义上的财务报告,公告里称这仅是一份财务资料审阅报告。

艾睿铂在公告中强调,其工作为审阅佳兆业及其附属公司2014年度的财务管理账目草拟本以及2015年前三季度的管理账目,所有资料均由佳兆业提供,无法对源文件进行核证,因此其工作范围不构成根据适用国际会计准则的审计,艾睿铂不会对报告所陈列的财务资料的准确性提供任何意见。

艾睿铂的工作还有与普华永道讨论未能就2014年财政年度提供无保留审计意见的理由,以及审阅普华永道与佳兆业之间的通讯记录。艾睿铂透露,该份报告中的2014年度损益账目及资产负债表资料,乃佳兆业根据适用会计准备以及董事所信及所知而编制,普华永道并未参与讨论2014财政年度报告的调整,其明确强调“2014财政年度财务报表的审核尚未落实”。

这表明,艾睿铂也不愿为佳兆业的财报的真实准确性“背书”,不愿承担普华永道不愿承担的责任。

2.普华永道签字

要拔掉普华永道插的六把尖刀,佳兆业任重道远。佳兆业的核数师是普华永道,其要求重启年报审核的前提是解决其去年提出的六大问题。但即将到来的债务重组又必须提供财报,所以佳兆业聘请了艾睿铂提供了一个第三方较为有公信力的审核意见,但这并不具有审计效力。未来,佳兆业的年报仍然需要普华永道签字。

除了艾睿铂在与普华永道沟通其提出的异议之外,佳兆业的独立委员会还聘请了富事高咨询有限公司调查相关事宜。

艾睿铂透露,富事高自2015年11月16日以来一直进行实地考察工作,并于2015年12月29日获得正式委聘。但富事高的工作尚未定稿,亦未提供给艾睿铂。

3.证明公司有足够的钱

无论是债务重组还是在联交所复牌,足够的运营资金是重要的一环。

公告中,佳兆业聘请了投行华利安编制了2015年8月1日至2020年12月31日的现金流量预测表,在相应的设定条件下,佳兆业未来六年间的经营现金流量预测分别为57.72亿元、-30.68亿元、91.04亿元、187.31亿元、168.88亿元、155.81亿元,期末现金结余(不包括受限制资金)分别为5.73亿元、3亿元、3亿元、3亿元、3亿元、36.94亿元。

上述现金流量预测中,超过70%的现金流入源于旧改项目或一线城市开发项目,其中旧改项目产生的现金主要集中于2018年财政年度,三线城市项目预测将产生总现金流入的10%。佳兆业强调,一二线城市解除锁定的十大项目将陆续产生现金流,其中位于深圳的佳兆业城市广场,预计将于预测期间产生经营现金净额110亿元。

从现金流入区域占比可以看出佳兆业坚定布局一二线城市,同时以旧改起家的佳兆业将31个可发展的旧改项目加入预测期内,预计7个项目将开发计划,陆续将带来180亿元的现金流入。佳兆业宣称,截至2015年9月30日,佳兆业的总土地储备约为2250万平方米。

除了开发项目带来现金流之外,佳兆业还表示已获得中信银行与平安银行承诺总计670亿元的贷款,其中中信银行已提供33亿元的贷款。

艾睿铂强调,虽然一系列现金流预测结果并无太大误差,但整个预测期间仍可能出现一系列风险,例如重组是否通过、项目是否继续解锁、旧改项目是否如愿进行,以及是否存在额外债务等一系列风险点。

实际上,证明佳兆业有足够的营运资金前提,是债务重组尽快通过以及发出一份合格的年报。

4.证明公司有内部监控系统

普华永道去年针对佳兆业提出的六大问题中最重要的一条是“出售若干位于东莞的附属公司的商业理由”,同时也将是联交所衡量佳兆业控股股东是否违规的重要依据,如今,佳兆业为此找到理由。

在未来现金流量预测中,佳兆业透露的一个秘密便是其出售了东莞项目,为2015年财政年度带来13亿元的收入,未来,佳兆业还打算出售开发中的项目,所得现金约为25亿元。

去年12月,佳兆业整体剥离了东莞公司和旗下所有项目。共有7个发展中项目,项目总建面约176万平方米。没有公告,没有交易对价。

艾睿铂透露,其从华利安处得知,佳兆业正在就购回东莞项目进行磋商。这意味着郭英成已深知自己的恣意妄为受到了多方质疑,如今的他必须填补一个个大坑。此次佳兆业试图对出售东莞项目进行“自圆其说”,但其对上市规则以及小股东权益的践踏已经无法挽回。

港交所明确表示,如果会计适当或涉嫌欺诈乃管理层和控股股东的作为,联交所可继续将该公司停牌甚至除牌。

艾睿铂强调,其出具的报告不包括检讨佳兆业任何财务监控环境及会计系统。因此,他们不会对佳兆业现有财务监控程序及系统的成效发表意见。

5.向市场发布公司的重要资料

佳兆业需要向市场发布最重要的资料便是所有尚未公布的财务业绩,以及处理审计方面的任何无保留意见。

从上述五大方面看来,佳兆业虽然在债务重组方面取得重大突破,但五大复牌条件一个都未解决。

 

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