留给姚振华时间只有两天

27日晚间,深交所发来了关注函。更关键是的是,发给宝能系的关注函,还不止是否与华润存在一致行动人关系那么简单。

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攸克


华润与宝能的一致行动人嫌疑,是或不是,姚振华和华润需要自证清白。6月27日万科股东大会后的自由交流时段里,一位身着天蓝色长袖衬衫的男士起立,声称自己要为自己和身边的小股东维权。他在提出公布617董事会纪要之后,又问坐在台上的万科管理层,为什么不要求监管层调查华润和宝能系现在是不是一致行动人。

对后一个问题,王石没有答复。不知是巧合还是必然,27日晚间,深交所发来了关注函。更关键是的是,发给宝能系的关注函,还不止是否与华润存在一致行动人关系那么简单。

深交所只留给姚振华两天的时间。这位作风彪悍的潮汕老板,需要面对以下一系列的问题,他不仅需要回答是与否,还需要说明后续计划,以及提供证据“自证清白”。

2015年12月,正是“万宝大战”的第一个高潮。彼时,姚振华在披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》中表示,暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。然而,6个月之后,宝能以最彪悍的口吻要求罢免包括王石在内的所有万科董事会成员。这6个月间,究竟发生了什么?

深交所问姚振华这是否属于违反承诺。姚振华不光要答是与否,还要说明这其间发生了什么,要改变2015年12月做出的承诺。想说明白,势必要让姚老板和他的团队着实费上一阵脑筋。

姚振华还要说明后续计划。后续计划的内容应该是什么呢?显然是接替人选。这显然是一个不太好作答的选项。也许宝能早已经想好了,推举华润方面的人选担任董事长,推举本方人选担任监事长,但是,万科的整个董事会呢,你全罢免了,就要全部给出解决方案,这样一来,问题就复杂化了。

姚振华与华润本来就是最后一刻的利益结盟。这种盟友关系,最怕的就是细节。因为双方大方向有共同的利益,但是,到细节的时候,一个接一个的分歧就会出来。这或许也是宝能只提出罢免全部董事会成员,而不提接替方案的原因所在——要提接替方案,董事会的席位,华润几席、宝能几席、独董找谁,这都需要时间挨个谈判。

说句题外话,曾经的权力猎手郭文贵和“方正男神”李友是怎么闹掰的?就是因为方正证券董事会的席位。他们互相举报、友谊小船说翻就翻的导火索,就是从董事会席位开始的。所以,姚振华一旦面临“细说”董事会接替方案的问题,他和华润建构在利益上的盟友关系,就有点微妙了。至少,恐怕这不是一个两天就能谈出来的结果。

最后一点,当然是一致行动人这件事了。深交所的关注函,指出的自查路径非常清楚,哪一条,哪一款,都明明摆在那里,如果不是,姚振华得拿出证据,自证清白。同样的问题,时间只有两天。

这和上一次深交所的问询,局面不尽相同。上一次问询的答复中,姚振华主要需要说明的都是资金的来源,这一点,据实说明情况即可。但这一次,如果需要否定与华润的一致行动人关系,他需要自证清白。这恐怕就要费点力气。

深交所检索了交易系统,发现如果华润、宝能构成一致行动人关系,两方合计持有万科的股份已经达到39.59%,远远超过《上市公司收购管理办法》规定的触发要约收购的红线。这条线,一直以来,都划在30%。

一般的上市公司并购案,证监会作为监管层,通常都会避免要约收购的义务,除非是要借壳;但是,万科控制权事件,俨然成为了社会公众事件与议题,一旦华润和宝能可以被视为一致行动人,难么证监会是否愿意自担风险地豁免发出要约收购的义务,这又将是一个非常难以琢磨的局面。

试想,宝能有如此实力要约收购万科么?很难,很难。现在,姚振华先生要赶紧准备答卷了。尽管你人在天津,但交卷时间,只有两天。

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