徐翔案事发,黄红云设计“遥控”金科董事会

如果金科两位职工董事只代表大股东黄红云的意志,那对融创等其他股东的利益是一种伤害。

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龚婉琳


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56岁的黄红云,到底事涉徐翔操纵证券市场案有多深,目前尚无定论。

他打了个提前量。四个月前,黄红云突然辞去金科地产(000656.SZ)董事长一职,给上市公司设了一道防火墙。作为金科实际控制人(持股31.87%),他要继续掌管一手做大的地产王国。

控制董事会,是个关键。

按照金科公司章程规定,董事会设有9名董事席位。但2014年5月成立的金科第九届董事会成员动荡不安,一年多来,董事会人数最最时只有6名。当时,黄红云一股独大,这种局面尚可以维持下去。

随着引入新股东融创中国后,金科董事会不得不回归正常状态。今年9月22日,孙宏斌旗下的融创中国成为金科的第二大股东,花40亿元代价持股16.96%(最近增持至20%)后,老孙一定要往金科董事会里派人。

黄红云是个资本市场的老江湖,他精心设计了一套确保控制权不失的方案。在10月17日,金科公布了一份新的公司章程,新加了一段文字,即“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事,担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会。”

很明显,五年以上的金科职工,那都是和黄红云一起打江山的老臣。这意味着在9个董事席位里,职工董事要占有2个。虽然黄红云通过定增金科股票把融创中国引入,但他有一个底线,不会让董事会的控制权旁落。

和万科股权大战相比,这是一场没有硝烟的董事会战争。在12月1日,金科发布公告,来自融创的高管商羽和张强,金科职工代表董事罗亮和周达,他们四人进入金科董事会后,金科第九届董事会再度回到设立时的9人时代。他们离换届还有半年时间。

这两位新晋的职工董事,在金科身居要职。罗亮生于1977年5月,注册会计师,现为金科中西部区域公司副总经理。曾任金科财务部经理、总监、财务资金中心副总经理等职务,直接持有金科0.05%股份。周达生于1981年2月,现任金科重庆区域公司 副总经理兼任涪陵地产公司总经理,直接持有金科0.02%股份。

他们俩有一个共同特点,分别持有石河子科源股权投资普通合伙企业7.43%和2.92%的股份。它成立于2008年,最早注册于重庆,前身为重庆成长投资有限公司,有49个股东,罗亮是执行事务合伙人。

它的大股东是石河子善泽股权投资普通合伙企业(持股9.6211%),注册资100万元,有17位股东,接替黄红云任董事长的蒋思海位列其中。而石河子科源持有金科0.06%股份。

从9位董事的构成看,黄红云的“影子代表”占4席,融创方高管代表占2席,独立董事3席。根据公司章程,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。也就是说,黄红云虽然不在董事会里,但依然可以通过遥控“代言人”来实现。

设立职工董事会,是黄红云牢控董事会的秘方。但在中国,这种职工代表董事制度主要适用于国有独资企业,通过在国有独资企业董事会中设立职工代表董事来体现对职工利益的保护。而从股份制公司来说,设立职工代表董事制度的比较少见。

黄红云这样做,合理合法,但未必合情。根据《公司法》第一百零九条规定,董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。所有,金科董事会设立职工董事会一事,很容易经过股东大会通过。

有媒体曾在2014年统计过,A股2571家上市公司里约有85家公司董事会设有职工董事,其中只有11家是民营企业—,而且大部分是由原国资背景公司重组演变的。现在,黄红云把一家民营企业控股公司的职工地位抬得老高了。

在中国上市公司“同股同权”的规则里,是凭股本说话的,职工代表董事属于非股东董事,如果赋予职工代表董事与股东董事一样的表决权,很容易陷入对资本的不尊重。如果金科两位职工董事只代表大股东黄红云的意志,那对融创等其他股东的利益是一种伤害。

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